La Nueva Ley de Sociedades de Montenegro: Cambios Clave y Qué Deben Hacer las Empresas

Montenegro ha introducido una nueva Ley de Sociedades destinada a modernizar las operaciones corporativas y alinear el entorno empresarial con las normas de la Unión Europea. Esta reforma pretende crear mayor transparencia, mejorar la protección de los accionistas y permitir procedimientos digitales más eficientes. La ley entra en vigor en 2025 y se aplica plenamente a partir del 1 de enero de 2026, con un período de transición de tres meses para que las empresas armonicen sus actos internos con las nuevas normas.

Cambios Clave

1. Gobernanza Corporativa más Sólida
La nueva ley proporciona normas de toma de decisiones más claras para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (DOO). Los estatutos sociales ahora deben incluir estructuras de gobernanza más detalladas, procedimientos de votación y obligaciones de los socios. Se refuerzan las protecciones para los accionistas minoritarios, garantizando una participación justa y transparencia.

2. Digitalización de los Procedimientos Societarios
El proceso de constitución de sociedades ahora se puede completar totalmente en línea mediante firmas electrónicas. Se exigirá a cada sociedad que registre una dirección de correo electrónico oficial ante el Registro Central de Entidades Comerciales (CRPS). El uso del sello social tradicional (pečat) ya no es obligatorio, lo que favorece una documentación y comunicación electrónica más fluida.

3. Mayor Control sobre las Aportaciones de Capital
Se endurecen las normas de valoración para las aportaciones no dinerarias. Si el valor de la aportación cambia antes de su transferencia oficial, puede ser necesaria una nueva valoración. Se otorgan derechos más claros a los acreedores y accionistas minoritarios para impugnar valoraciones inapropiadas, lo que aumenta la fiabilidad del capital social declarado.

4. Normas más Claras para la Propiedad y Transmisiones de Acciones
Se clarifica el proceso de transmisión de acciones a terceros, incluidos los derechos de tanteo de los socios existentes. Las regulaciones relativas a las acciones propias, la retirada de socios y los escenarios de exclusión también se han hecho más transparentes y coherentes.

Calendario de Cumplimiento

Fecha de entrada en vigor: 1 de enero de 2026. Período de transición: Las empresas disponen de tres meses para actualizar estatutos y documentos internos y registrar los cambios en el CRPS.

Qué Deben Hacer las Empresas Ahora

1. Revisar y actualizar los estatutos sociales y los actos legales internos.

2. Asegurarse de estar preparados para firmar y presentar documentos electrónicamente.

3. Verificar la documentación de valoración de cualquier aportación no dineraria prevista o pasada.

4. Revisar las disposiciones sobre transmisión de acciones y los procedimientos de salida de socios para garantizar el cumplimiento.

Cómo Pueden Ayudar los Contables de Ekonomik

Ekonomik Accountants puede revisar la documentación de su empresa, identificar las actualizaciones necesarias, preparar los Estatutos Sociales armonizados y gestionar las presentaciones ante el CRPS en su nombre para garantizar el pleno cumplimiento antes del plazo de transición.